거래 전에 매수자나 투자자의 변호사가 검토하는 사항 – 지분 소유권, 회사 계약, 분쟁, 인허가, 지식재산권, 직원 – 을 번호가 매겨진 체크리스트로 정리했습니다.
법률 실사는 범위는 좁지만 매우 중요한 질문에 답합니다. 매도인이 매각 대상을 실제로 소유하고 있는가, 회사가 적법하게 설립되고 필요한 승인을 받았는가, 어떤 계약과 부채가 함께 따라오는가, 그리고 거래 자체가 동의, 계약 해지권 또는 신고 의무를 촉발하는가입니다. 그 결과물은 보통 레드 플래그(중대 위험) 요약이 포함된 법률 실사 보고서이며, 이는 인수계약의 진술 및 보장, 손해배상, 선행조건, 가격 조정에 반영됩니다.
아래 폴더는 변호사가 대상회사를 검토하는 일반적인 순서를 따릅니다. 다른 모든 검토가 회사 기록에 기반하므로 회사 기록이 가장 먼저입니다. 주주명부 기반 지분 현황표(cap table)가 틀리면 이후의 모든 분석은 사상누각이 됩니다. 다음은 매수인이 실제로 무엇을 인수하는지를 결정하는 계약과 지배권 변경 조항입니다. 번호는 표준 데이터룸 인덱스의 회사 / 법률 / 지식재산권 구조를 이어받으므로, 재무 및 세무 체크리스트와 번호를 다시 매기지 않고 합칠 수 있습니다.
데이터룸 인덱스처럼 번호가 매겨져 있습니다. 각 섹션을 폴더로 사용하고 파일명에 번호를 유지하세요.
CSV는 Excel, Numbers 또는 Google Sheets에서 열 수 있습니다. 실무적인 출발점으로 활용하시고, 자문사와 함께 거래와 관할권에 맞게 조정하세요.
매수인 또는 리드 투자자의 외부 로펌으로, 대상회사가 자회사를 둔 각국의 현지 변호사와 규제, 지식재산권, 노무, 개인정보 보호 분야 전문가가 함께하는 경우가 많습니다.
보통 재무 실사와 병행하여 3–8주간 진행되며, 레드 플래그 보고서를 먼저 제출하고 계약 체결 전에 전체 보고서를 제출하기도 합니다.
회사 기록과 주식에 대한 권리, 주요 계약, 소송, 규제 준수 및 인허가, 지식재산권, 노무, 부동산, 개인정보 보호를 다룹니다. 가격, 진술 및 보장, 손해배상 또는 거래종결 선행조건으로 처리해야 할 위험을 식별합니다.
모든 계약을 하나하나 기술하는 전체 보고서와 달리, 중대한 문제만 정리한 간략한 보고서입니다. 매수인은 거래 지속 여부를 판단하기 위해 이를 먼저 요청하는 경우가 많습니다.
법률 실사는 권리와 의무, 즉 누가 무엇을 소유하는지, 회사가 무엇을 약속했는지, 누가 회사를 상대로 소송을 제기할 수 있는지를 살펴봅니다. 재무 실사는 이익의 질, 운전자본, 순차입금 등 숫자를 검증합니다.
일반적으로 매수인과 합의한 금액 기준을 넘는 계약, 지배권 변경 또는 독점 조항이 있는 계약, 그리고 핵심 고객, 공급업체, 라이선스, 자금 조달처럼 대체하기 어려운 계약입니다.
네. 영업상 민감한 계약은 거래 후반까지 일부를 가리거나(마스킹) 매수인의 외부 변호사(「클린 팀」)에게만 공개하는 경우가 많습니다. 폴더별 권한과 워터마크를 지원하는 데이터룸으로 이를 관리할 수 있습니다.