Wat de advocaten van een koper of investeerder vóór een transactie controleren – eigendom van de aandelen, de contracten van het bedrijf, geschillen, licenties, IE en werknemers – als genummerde checklist.
Juridische due diligence beantwoordt een beperkt maar cruciaal aantal vragen: is de verkoper werkelijk eigenaar van wat hij verkoopt, is de vennootschap rechtsgeldig opgericht en bevoegd, welke contracten en verplichtingen gaan mee, en leidt de transactie zelf tot toestemmingsvereisten, opzeggingsrechten of meldingen? Het resultaat is meestal een juridisch due diligence-rapport met een red flag-samenvatting, dat vervolgens de garanties, vrijwaringen, opschortende voorwaarden en prijsaanpassingen in de koopovereenkomst bepaalt.
De mappen hieronder volgen de volgorde waarin advocaten een target doorgaans beoordelen. De vennootschapsrechtelijke stukken komen eerst, omdat al het andere ervan afhangt: klopt de cap table niet, dan is elke andere analyse op drijfzand gebouwd. Daarna volgen contracten en change-of-control, omdat die bepalen wat de koper werkelijk verwerft. De nummering sluit aan op de vennootschapsrechtelijke / juridische / IE-structuur van een standaard dataroomindex, zodat u deze kunt samenvoegen met de financiële en fiscale lijsten zonder opnieuw te nummeren.
Genummerd als een dataroomindex: gebruik de secties als mappen en behoud de nummers in de bestandsnamen.
De CSV opent in Excel, Numbers of Google Sheets. Een praktisch vertrekpunt – stem het met uw adviseurs af op uw deal en jurisdictie.
Het externe advocatenkantoor van de koper of lead investor, vaak met lokale advocaten in elk land waar de target dochterondernemingen heeft, en specialisten voor toezicht, IE, arbeidsrecht en gegevensbescherming.
Loopt meestal parallel aan de financiële due diligence over 3–8 weken; soms wordt eerst een red flag-rapport opgeleverd en het volledige rapport vóór signing.
Vennootschapsrechtelijke stukken en de eigendom van aandelen, materiële contracten, geschillen, naleving van regelgeving en vergunningen, intellectueel eigendom, arbeidsrecht, vastgoed en gegevensbescherming. Het brengt risico's in kaart die worden opgevangen via de prijs, garanties, vrijwaringen of voorwaarden voor closing.
Een beknopt rapport dat alleen materiële kwesties noemt, in tegenstelling tot een volledig beschrijvend rapport over elk contract. Kopers vragen er vaak eerst om, om te beslissen of ze de deal voortzetten.
Juridische due diligence kijkt naar rechten en plichten: wie bezit wat, wat heeft de vennootschap toegezegd en wie kan haar aanspreken. Financiële due diligence toetst de cijfers: kwaliteit van de winst, werkkapitaal en netto schuld.
Doorgaans contracten boven een met de koper afgesproken waardedrempel, contracten met change-of-control- of exclusiviteitsbepalingen en elk contract dat moeilijk te vervangen is, zoals met belangrijke klanten en leveranciers, licenties en financiering.
Ja. Commercieel gevoelige contracten worden vaak geredigeerd of tot laat in het proces alleen opengesteld voor de externe advocaten van de koper ("clean team"). Een dataroom met rechten per map en watermerken regelt dit.