Det, som køberens eller investorens advokater gennemgår før en transaktion – ejendomsretten til aktierne, selskabets kontrakter, tvister, licenser, IP og medarbejdere – som en nummereret tjekliste.
Juridisk due diligence besvarer et snævert, men afgørende sæt spørgsmål: Ejer sælger faktisk det, der sælges? Er selskabet lovligt stiftet og behørigt bemyndiget? Hvilke kontrakter og forpligtelser følger med? Og udløser selve transaktionen krav om samtykke, opsigelsesrettigheder eller anmeldelser? Resultatet er typisk en juridisk due diligence-rapport med et red flag-resumé, som derefter danner grundlag for garantier, skadesløsholdelser, betingelser og prisjusteringer i overdragelsesaftalen.
Mapperne nedenfor følger den rækkefølge, advokater typisk gennemgår et målselskab i. Selskabsdokumenterne kommer først, fordi alt andet afhænger af dem: Hvis ejeroversigten (cap table) er forkert, er alle øvrige analyser bygget på sand. Derefter følger kontrakter og change of control, fordi de afgør, hvad køberen reelt erhverver. Nummereringen fortsætter selskabs-, juridisk- og IP-strukturen i et standard datarumsindeks, så du kan flette den sammen med de finansielle og skattemæssige lister uden at omnummerere.
Nummereret som et datarumsindeks: Brug afsnittene som mapper, og behold numrene i filnavnene.
CSV-filen kan åbnes i Excel, Numbers eller Google Sheets. Et praktisk udgangspunkt – tilpas den til din handel og jurisdiktion sammen med dine rådgivere.
Køberens eller den ledende investors eksterne advokatfirma, ofte med lokale advokater i hvert land, hvor målselskabet har datterselskaber, samt specialister i regulatoriske forhold, IP, ansættelsesret og databeskyttelse.
Foregår normalt parallelt med den finansielle due diligence over 3–8 uger; en red flag-rapport kan blive leveret først og den fulde rapport inden underskrift.
Selskabsdokumenter og adkomst til kapitalandele, væsentlige kontrakter, retssager, regulatorisk compliance og licenser, immaterielle rettigheder, ansættelse, fast ejendom og databeskyttelse. Den identificerer risici, der skal håndteres via prisen, garantier, skadesløsholdelser eller betingelser for closing.
En kort rapport, der kun opregner væsentlige problemer, i modsætning til en fuld beskrivende rapport om hver enkelt kontrakt. Købere beder ofte om en sådan først for at beslutte, om handlen skal fortsætte.
Juridisk due diligence ser på rettigheder og forpligtelser – hvem der ejer hvad, hvad selskabet har forpligtet sig til, og hvem der kan sagsøge det. Finansiel due diligence tester tallene: indtjeningskvalitet, arbejdskapital og nettogæld.
Typisk kontrakter over en beløbsgrænse aftalt med køberen, kontrakter med change of control- eller eksklusivitetsbestemmelser samt enhver kontrakt, der er svær at erstatte, fx med nøglekunder, leverandører, licenser og finansiering.
Ja. Kommercielt følsomme kontrakter bliver ofte overstreget eller først åbnet for køberens eksterne advokater (et "clean team") sent i processen. Et datarum med rettigheder pr. mappe og vandmærker håndterer dette.