Tờ khai thuế, quyết định thuế và tài liệu hỗ trợ mà cố vấn thuế của bên mua yêu cầu để phát hiện rủi ro thuế trong quá khứ và lên cấu trúc giao dịch – dưới dạng checklist được đánh số.
Trong giao dịch mua cổ phần, bên mua kế thừa toàn bộ lịch sử thuế của công ty: mọi khoản thuế nộp thiếu của các năm chưa hết thời hiệu sẽ trở thành vấn đề của bên mua sau khi hoàn tất giao dịch. Vì vậy, thẩm định thuế vừa nhìn lại quá khứ để tìm rủi ro, thường trong khoảng thời gian cơ quan thuế còn có thể kiểm tra lại, vừa nhìn về phía trước xem bản thân giao dịch bị đánh thuế thế nào và các lợi ích thuế có giá trị như lỗ lũy kế có còn được giữ lại sau khi thay đổi chủ sở hữu hay không.
Các phát hiện thường được phản ánh vào cam kết thuế hoặc điều khoản bồi hoàn thuế và vào giá: một rủi ro đã được định lượng sẽ do bên bán chi trả, được bảo đảm bằng điều khoản bồi hoàn riêng hoặc bảo hiểm, hoặc được khấu trừ như một khoản tương tự nợ. Danh sách dưới đây nhóm các yêu cầu theo sắc thuế, đúng như cách phần lớn cố vấn thuế cấu trúc báo cáo. Thời hiệu và quy định khác nhau giữa các quốc gia, vì vậy hãy coi các khoảng năm là điểm khởi đầu và xác nhận lại với cố vấn của bạn.
Bên bán có thể giúp thẩm định thuế diễn ra nhanh hơn bằng cách tập hợp tờ khai, quyết định ấn định thuế và thư từ của tất cả các năm chưa hết thời hiệu vào một thư mục cho mỗi sắc thuế, đối chiếu chi phí thuế trên báo cáo tài chính với tờ khai, và viết một bản ghi nhớ ngắn về mọi vấn đề đã biết cùng cách đã xử lý. Một vấn đề đã biết và có hồ sơ thường được định giá một cách bình tĩnh; cùng vấn đề đó nếu bị bên mua phát hiện ở giai đoạn cuối thường tốn kém hơn nhiều.
Được đánh số như một data room index: dùng các mục làm thư mục và giữ số thứ tự trong tên tệp.
Tệp CSV mở được bằng Excel, Numbers hoặc Google Sheets. Đây là điểm khởi đầu thực tế – hãy cùng cố vấn điều chỉnh cho phù hợp với thương vụ và khu vực pháp lý của bạn.
Cố vấn thuế của bên mua, thường thuộc chính công ty kế toán thực hiện thẩm định tài chính, cùng cố vấn thuế địa phương tại từng khu vực pháp lý. Các công ty bảo hiểm cam đoan và bồi hoàn (W&I) cũng xem xét báo cáo thuế.
Diễn ra song song với thẩm định tài chính, thường 3–6 tuần; các tập đoàn xuyên biên giới mất nhiều thời gian hơn vì phải rà soát từng khu vực pháp lý.
Là việc rà soát tình hình tuân thủ và rủi ro thuế của công ty trong các năm chưa hết thời hiệu, cùng hệ quả thuế của giao dịch, để bên mua có thể định giá hoặc tự bảo vệ trước các nghĩa vụ thuế kế thừa.
Thường là tất cả các năm mà cơ quan thuế vẫn còn có thể thanh tra – phổ biến từ 3 đến 6 năm tùy quốc gia, và dài hơn nếu có gian lận hoặc không khai thuế. Hãy xác nhận thời hạn với cố vấn địa phương.
Ít hơn, vì phần lớn nghĩa vụ thuế trong quá khứ vẫn thuộc về bên bán. Tuy vậy, nó vẫn quan trọng đối với thuế chuyển nhượng, VAT trên việc chuyển giao, các khoản thuế liên quan đến người lao động và mọi nghĩa vụ đi kèm tài sản theo luật địa phương.
Thông qua cam đoan và bảo đảm về thuế, cam kết thuế hoặc điều khoản bồi hoàn của bên bán, bồi hoàn riêng cho các vấn đề đã xác định, giảm giá hoặc bảo hiểm cam đoan và bồi hoàn.