Zeznania podatkowe, decyzje wymiarowe i dokumenty źródłowe, o które proszą doradcy podatkowi kupującego, aby wykryć historyczne ryzyka i zaplanować strukturę transakcji – w formie ponumerowanej checklisty.
Przy zakupie udziałów kupujący przejmuje historię podatkową spółki: każda zaległość podatkowa z lat nieprzedawnionych staje się po zamknięciu problemem kupującego. Dlatego podatkowe due diligence patrzy wstecz, szukając ryzyk – zwykle za okres, który organy podatkowe mogą jeszcze zweryfikować – oraz w przód: jak opodatkowana jest sama transakcja i czy cenne atrybuty, takie jak straty podatkowe, przetrwają zmianę właściciela.
Ustalenia zwykle trafiają do klauzuli podatkowej (tax covenant) lub tax indemnity oraz do ceny: skwantyfikowane ryzyko pokrywa sprzedający, obejmuje szczególna klauzula indemnifikacyjna lub ubezpieczenie albo odlicza się je jako pozycję dłużną. Poniższa lista grupuje materiały według rodzaju podatku, bo tak większość doradców podatkowych układa swój raport. Okresy przedawnienia i przepisy różnią się w zależności od kraju, więc traktuj podane zakresy lat jako punkt wyjścia do potwierdzenia z doradcą.
Sprzedający mogą przyspieszyć podatkowe due diligence, gromadząc deklaracje, decyzje wymiarowe i korespondencję za wszystkie nieprzedawnione lata w jednym folderze dla każdego rodzaju podatku, uzgadniając obciążenie podatkowe w sprawozdaniu z deklaracjami i przygotowując krótkie memo o każdym znanym problemie i sposobie jego rozwiązania. Znany, udokumentowany problem jest zwykle wyceniany spokojnie; ten sam problem odkryty przez kupującego na późnym etapie kosztuje zazwyczaj znacznie więcej.
Numeracja jak w indeksie data roomu: użyj sekcji jako folderów i zachowaj numery w nazwach plików.
Plik CSV otworzysz w Excelu, Numbers lub Arkuszach Google. To praktyczny punkt wyjścia – dostosuj go do swojej transakcji i jurysdykcji wspólnie z doradcami.
Doradcy podatkowi kupującego, często z tej samej firmy audytorskiej, która prowadzi finansowe due diligence, oraz lokalni doradcy podatkowi w każdej jurysdykcji. Raport podatkowy analizują również ubezpieczyciele W&I.
Przebiega równolegle z finansowym due diligence, zwykle 3–6 tygodni; grupy transgraniczne wymagają więcej czasu, bo badana jest każda jurysdykcja.
Przegląd zgodności podatkowej spółki i ryzyk w latach nieprzedawnionych oraz skutków podatkowych transakcji, aby kupujący mógł uwzględnić w cenie przejmowane zobowiązania podatkowe lub zabezpieczyć się przed nimi.
Zwykle za wszystkie lata, które organy podatkowe mogą jeszcze skontrolować – najczęściej od 3 do 6 lat w zależności od kraju, a dłużej w przypadku oszustwa lub niezłożenia deklaracji. Potwierdź ten okres z lokalnym doradcą.
Mniejsze, bo większość historycznych zobowiązań podatkowych pozostaje przy sprzedającym. Nadal jest ważne w zakresie podatków od przeniesienia, VAT od transakcji, podatków związanych z pracownikami i wszelkich zobowiązań, które zgodnie z lokalnym prawem przechodzą wraz z aktywami.
Poprzez oświadczenia i zapewnienia podatkowe, klauzulę podatkową (tax covenant) lub tax indemnity od sprzedającego, szczególne klauzule indemnifikacyjne dla zidentyfikowanych problemów, obniżenie ceny lub ubezpieczenie W&I (warranty and indemnity).