Le dichiarazioni dei redditi, gli accertamenti e la documentazione di supporto che i consulenti fiscali dell'acquirente richiedono per individuare passività pregresse e pianificare la struttura dell'operazione, sotto forma di checklist numerata.
In un acquisto di partecipazioni l'acquirente eredita la storia fiscale della società: qualsiasi imposta non versata relativa agli anni ancora accertabili diventa un problema dell'acquirente dopo il closing. Per questo la due diligence fiscale guarda indietro alla ricerca di esposizioni, in genere per il periodo che l'amministrazione finanziaria può ancora accertare, e in avanti a come viene tassata l'operazione stessa e se attributi di valore come le perdite fiscali sopravvivono al cambio di proprietà.
Le evidenze confluiscono di solito nell'impegno di indennizzo fiscale (tax indemnity) e nel prezzo: un'esposizione quantificata viene pagata dal venditore, coperta da un indennizzo specifico o da un'assicurazione, oppure dedotta come voce assimilabile a debito. L'elenco seguente raggruppa le richieste per tipo di imposta, che è il modo in cui la maggior parte dei consulenti fiscali struttura il proprio report. Termini di decadenza e normative variano da paese a paese, quindi consideri gli intervalli di anni come punto di partenza da confermare con il suo consulente.
Il venditore può accelerare la due diligence fiscale raccogliendo dichiarazioni, avvisi di accertamento e corrispondenza di tutti gli anni aperti in una cartella per tipo di imposta, riconciliando le imposte in bilancio con le dichiarazioni e redigendo un breve memo su ogni criticità nota e su come è stata risolta. Una criticità nota e documentata viene di solito prezzata con calma; la stessa criticità scoperta dall'acquirente nelle fasi finali del processo tende a costare molto di più.
Numerata come un indice di data room: usi le sezioni come cartelle e mantenga i numeri nei nomi dei file.
Il CSV si apre in Excel, Numbers o Google Sheets. Un punto di partenza pratico: lo adatti alla sua operazione e alla sua giurisdizione con i suoi consulenti.
I consulenti fiscali dell'acquirente, spesso parte della stessa società di revisione che svolge la due diligence finanziaria, più consulenti fiscali locali per ogni giurisdizione. Anche gli assicuratori W&I esaminano il report fiscale.
Si svolge in parallelo alla due diligence finanziaria, di solito in 3–6 settimane; i gruppi internazionali richiedono più tempo perché ogni giurisdizione viene esaminata.
Un'analisi della compliance fiscale e delle esposizioni di una società negli anni ancora aperti, nonché delle conseguenze fiscali dell'operazione, affinché l'acquirente possa riflettere nel prezzo le passività fiscali ereditate o tutelarsi contro di esse.
Di solito tutti gli anni ancora accertabili dall'amministrazione finanziaria: in genere da 3 a 6 anni a seconda del paese, e di più in caso di frode o omessa dichiarazione. Verifichi il periodo con un consulente locale.
Meno, perché la maggior parte delle passività fiscali storiche resta in capo al venditore. Resta comunque importante per le imposte sul trasferimento, l'IVA sulla cessione, le imposte legate al personale e qualsiasi passività che segue i beni in base alla legge locale.
Tramite garanzie fiscali, un impegno di indennizzo fiscale del venditore, indennizzi specifici per le criticità individuate, riduzioni di prezzo o un'assicurazione W&I (warranty & indemnity).